文化产业并购是近些年来资本市场的热门故事，不少上市企业纷纷通过并购、控股文化企业等形式在资本市场“讲故事”，引起一轮又一轮的股价上涨。这个局面或许将遭遇重创，近日湖南知名演艺企业湖南红太阳演艺有限公司指责广东海印集团股份有限公司不遵守并购协议，单方爽约。
协议两年纷争不断
红太阳是一家集演出策划、经营、经纪、商务于一体的综合性文化娱乐集团，是中国演艺行业龙头企业。海印股份则是一家主营业务遍及商业物业开发及管理、房地产、酒店等领域的国内上市企业。
2014年12月，红太阳与海印股份战略合作签约仪式在长沙高调举行，双方签署了《股权转让与增资协议》，其中海印股份宣布出资1.834亿元，其中1.4亿元由公司或指定的第三方出资，并购红太阳38.2978%的股权。
海印股份的主要商业模式是成片租赁物业，改造成专业市场，然后对外招租，也被称为“广州最大二房东”。随着电商的冲击越来越大，传统实体商铺发展遭遇瓶颈，商场商家要求降租的情况陆续出现，海印股份业绩也节节下滑。自2013年以来，海印股份业绩随之下降。财报显示，2012-2015年，海印股份的营业收入分别为21.4亿元、21.4亿元、19.2亿元和16.5亿元，归属净利润分别为4.28亿元、3.98亿元、2.82亿元和1.96亿元，均呈逐年下滑趋势。进入2016年一季度，海印股份的营业收入为4.91亿元，归属净利润为3438万元，同比下降25.39%。
根据公开报道，红太阳董事长施杰当时十分看好此次合作，“借助海印的资本杠杆，‘红太阳演艺’可实现快速发展、规模增长的企业发展战略”。 根据海印股份2014年发布的关于加快公司战略转型升级的规划纲要，红太阳项目也是海印股份继投资幻景娱乐之后又一个文化娱乐领域的项目。
红太阳演艺行政总监苏启明告诉北京商报记者，海印股份在原定收购计划中间阶段停止支付原定款项、为红太阳演艺高管股权激励方案设置障碍，并违背“不干预管理”约定对红太阳演艺的经营管理造成重大干扰，导致红太阳演艺的上市时间表一推再推，错过了最佳窗口期。
子公司宣战事出有因
有业内人士表示，子公司跟上市公司股东高调“宣战”在资本圈并不常见，而红太阳此次如此大张旗鼓地向海印股份宣战确实含有深意。据北京商报记者了解，2014年12月1日和2015年12月15日，红太阳演艺与海印股份签订《股权转让与增资协议》和《股权转让协议》。梳理红太阳动态发现，2015年7月，红太阳还曾使用海印股份对其增资款4284万元并购南昌新中原文化演艺有限公司51%的股权。
苏启明也表示，自2014年12月1日双方并购协议签订后，红太阳先后完成了对郴州新田汉文化管理有限公司、昆明兰花演艺管理有限公司、南昌新中原文化演艺有限公司三家优质企业的并购业务。但出人意料是，作为主板上市企业的海印股份在所有并购协议将各自权利义务约定分明，各方当事人应当按照协议推进真诚合作向前发展的过程中，却不能信守承诺，致使红太阳在企业未来发展方向上进退维谷，面临巨大经济损失，所有并购协议难以继续履行。
“从2015年4月起，到2015年7月南昌新中原公司并购协议签约，海印股份董事长邵建明、海印董事副总裁潘蔚多次向红太阳表示，新三板形势极好，要尽快推动红太阳演艺的新三板申报。双方高管会见过程中，邵建明表示对于红太阳演艺所有高管的股权激励，均按照合同约定办理，在2015年底实施。”苏启明说。
但自2015年中旬，股票市场下行明显，市场盈利面收窄，海印股份对推动已经承诺事务的态度急转直下，对红太阳争取新三板挂牌上市一事，由最初的竭力鼓动转而变成以各种理由推脱和拖延。按照双方并购协议约定：要在2016年6月30日以前完成对三家目标企业剩余49%股权的收购，并在2016年底前实现红太阳演艺在新三板挂牌。海印股份却在这两个问题上以种种理由不去按照约定履行义务。自此开始，双方之间就这两个问题反复磋商，但始终没有结果。
变身文化企业以提升股价
反观2014年以来，开始走上转型之路的海印股份，通过外延并购全面进入金融和文娱领域，形成“金融+文娱+商业”三大业务互为联动的经营模式。
苏启明表示，“在实现红太阳股权收购后，海印股份经理钟剑华曾多次表达，海印股份并不想搞娱乐经营，也不是做实体，主要是在二级资本市场上拿钱，出钱买了红太阳品牌的股份，企业就由商业地产公司转变成了文化板块的文化企业”。
事实上海印股份股价的确一路飙升，由2014年12月1日的8.66元、总市值102.55亿元，至红太阳演艺并购昆明兰花公司后的2015年6月17日最高达到27.23元，上涨214.43%，其总市值也于2015年6月17日达到322.44亿元峰值，总市值增加了219.89亿元。今年5月海印股份曾召开2015年度股东大会，邵建明表示海印股份将减持“商业+文娱+金融”生态圈，不放弃主业，不会盲目跨界其他热门产业。
一位业内人士称，如果此次双方的合作，一方是“为了更好地讲故事”，推动股价上涨，成功后就转移到别的领域。那样对另一方是不公平的，尤其对文化企业来说，很可能会在这样的并购、扯皮中被消磨掉品牌的价值。
北京商报记者查阅海印股份近期公告发现，海印股份进军文娱产业的步调似乎停滞，公司6月18日曾发公告称成立全资子公司广州海印融资租赁有限公司，将加快构建以服务商娱为核心的金服平台“海印金服”的步伐，促进公司在金融领域布局以求实现转型。
北京商报记者 姜琳琳/文
红太阳海印牵手时间线
2014年12月
签订《股权转让与增资协议》
2015年1-7月
红太阳陆续并购郴州新田汉文化管理有限公司、昆明兰花演艺管理有限公司、南昌新中原文化演艺有限公司
2015年4月
双方董事长会见时海印股份提出马上开展红太阳新三板挂牌申请
2015年6月
海印全面启动红太阳在新三板挂牌申请工作，并承诺力争在2016年底成功挂牌上市
2015年中旬
股票市场下行明显，市场盈利面收窄，海印股份对推动已经承诺事务的态度急转直下
